禹洲集团(01628.HK)：制定初步重组方案，债权人将获3种转换新票据选择
久期财经讯，8月6日，禹洲集团控股有限公司(简称“禹洲集团”，01628.HK)发布有关债务重组及业务发展的更新资料。
兹提述本公司日期为2022年3月31日、2022年4月1日、2022年5月13日及2022年5月31日的公告(「该等公告」)。除另有界定者外，本公告所用词汇与该等公告所界定者具有相同涵义。
1. 债务重组更新
本次重组拟给予现有票据持有人(统称「计划债权人」)3种选择，将其现有票据转换为各种新的美元计价票据(「新票据」)及╱或本公司新发行的普通股，以迎合计划债权人的不同偏好及需求：
(A) 选项1：短期到期的新票据(「短期票据」)
选择选项1的计划债权人将有权获得短期票据。短期票据是一种优先票据，将较其他新票据优先获偿，短期票据将：(i)包括首日前期本金还款;(ii)于三年存续期内摊销本金;及(iii)于存续期内以现金全数支付利息(即无实物支付)。此外，在牢靠的现金清偿机制下，短期票据的偿还可能会加快，该机制涉及将出售本集团持有的若干投资物业的所得款项净额(如有)及本公司附属公司持有的若干外商独资实体的股息分派的绝大部分用于回购或偿还短期票据项下的本金及利息(「现金清偿」)。短期票据还将就增信措施一揽子计划(如下文所述)享有一级质押权，以换取豁免现有票据项下将兑换为短期票据的若干未偿还金额。另外，本公司控股股东提议为短期票据持有人提供公司控股股东(直接或间接)持有的若干本公司股份的独家质押;
(B) 选项2：中期到期的新票据(「中期票据」)、本公司将予发行的新股及长期票据(定义见下文)
选择选项2的计划债权人将有权获得：(i)四支不同的中期票据，年期介乎四年至七年;(ii)本公司新发行的普通股;及(iii)长期票据。
预计于重组生效日期起计首三年期间，中期票据项下的应付利息可能以现金或实物形式支付，以便为本集团恢复其运营及流动性状况提供足够的喘息空间，而此后所有利息支付预计均将以现金形式支付。然而，倘短期票据于到期日之前被全数赎回及╱或偿还，则中期票据的付款将加速：(i)即时开始支付I系列中期票据的现金利息;及(ii)可使用现金清偿所得款项。中期票据还将对增信措施一揽子计划的若干方面享有二级质押权，且计划债权人亦将获得本公司新发行的普通股，以换取豁免现有票据项下将兑换为中期票据的若干未偿还金额。最后，选择选项2的计划债权人亦会获得长期票据，以换取现有票据项下已兑换为中期票据的应计利息(每2美元应计利息将兑换为1美元长期票据);或
(C) 选项3：长期到期的新票据(「长期票据」)
选择选项3的计划债权人将有权获得零息长期票据，但不会扣减现有票据项下将兑换为长期票据的未偿还本金额。如计划债权人未有效提交相关文件以表明其对新票据选项的偏好，选项3将成为计划债权人的默认选项。
(iii) 持有现有高级永续证券及╱或有担保票据的计划债权人亦有权于上述3个新票据选项中作出选择。倘持有现有高级永续证券及╱或有担保票据的计划债权人选择选项1及╱或选项2，则高级永续证券及╱或有担保票据项下未偿还本金额分别转换为短期票据及╱或中期票据的比率将按3.25:1的倍数进一步调整，以反映高级永续证券及有担保票据在清盘情况下与优先票据的回报差异。但应注意，该等选择选项1及╱或选项2的计划债权人将获得包括结构上优先的票据，其享有改善后的增信措施一揽子计划，并可获得现金清偿所得款项。
(iv) 增信措施一揽子计划预计包括以下内容：
(A) 就短期票据及中期票据持有人而言，本公司附属公司所持有16家外商独资实体的股份质押
短期票据及中期票据将以增信措施一揽子计划为增信，其中包括对16家外商独资实体项目公司的股份分别作出的一级质押及二级质押。估计该等项目公司将产生总计3亿美元至3.6亿美元不等的归属于本公司的杠杆自由现金流。
(B) 仅就短期票据持有人而言，本公司控股股东(直接或间接)所持有的若干本公司股份质押
短期票据将进一步以重组后本公司控股股东持有的本公司10%股权的股份质押作为额外增信，此为短期票据持有人专属权益。
(v) 现金清偿资金将包括出售33项投资物业所得款项净额的70%，以及本公司附属公司持有的5家外商独资实体项目公司股东的分派及╱或变现所得金额的70%。估计出售该等资产将产生总计约19亿美元归属于本公司的杠杆自由现金流，该现金流将提供给短期票据及中期票据持有人。
(vi) 本公司、本公司的附属公司担保出质人(定义见优先票据的契约)、本公司控股股东、短期票据、中期票据及长期票据的各自受託人、债权人间代理以及任何其他相关方(视情况而定)将订立一项债权人间协议，据此，(i)长期票据在合同优先级别上劣后于短期票据及中期票据;及(ii)中期票据在合约优先级别上又劣后于短期票据。
(vii) 向支持重组方案的计划债权人提供一般同意费及提早同意费。
(c) 控股股东的支持
鉴于彼时在资本市场再融资非常具有挑战性，于本公司现有票据出现违约情况之前，本公司控股股东已以如下方式合共出资约1.46亿美元(「出资」)，以支持本公司的资金需求：
(i) 本公司控股股东实益持有本公司所发行未偿还本金合共约5,600万美元的优先票据，有关优先票据乃按接近于票面值的价格获认购及╱或购买。
(ii) 2021年，本公司控股股东将其个人资产作为若干未偿还本金合共约9,000万美元的票据(由本公司担保)的担保进行质押，以换取延长该等票据的到期日。该等有担保票据的全部所得款项由发行人转让予本公司，以用作一般营运资金。
本公司与债权人小组间的主要且尚待解决事宜及下一步举措
于本公告日期，本公司仍在与债权人小组磋商上述重组方案。由持有优先票据未偿还本金约29%的持有人组成的债权人小组已详细审阅本公司的初步重组方案。为免生疑问，债权人小组并未就本公告附录一所载的最新条款与本公司达成一致。债权人小组及其顾问就若干主要经济条款与本公司尚有一些分歧，并提出了反提案。该反提案的主要条款包括但不限于(i)自二零二二年五月本公司违约以来优先票据的所有应计及未付利息应于重组中与优先票据的未偿还本金以相同方式处理;(ii)就短期票据而言：(A)减少计划债权人选择转换为本公司短期票据的现有票据本金的减记，并由本公司支付若干预先协定的第1天摊销款项;(B)增加整体应付票息(连同实物支付利息)及紧随重组生效日期后开始的每半年摊销;及(C)增加指定外商独资实体项目公司的分派及╱或变现中用于现金清偿的百分比，其所得款项将用于按面值加上应计利息赎回短期票据;及(iii)就中期票据而言：(A)降低中期票据的债转股转换价格估值，使得中期票据的持有人获得重组后本公司经扩大股本的大部分;(B)增加前两只中期票据的规模并减少第三只中期票据的规模;及(C)增加每只中期票据的票息。
2. 业务发展的更新资料
(a) 本公司概况
截至2022年12月31日：
(a) 本集团在中华人民共和国38个城市拥有172个物业开发项目；及
(b) 本集团持有41处投资物业，其中38处位于境内。该等投资物业为本集团提供租金收入，主要包括购物中心和写字楼。其中32处投资物业已完工，而9处仍在开发中。
(b) 债务概况
截至2022年12月31日，本集团有关境外债务的计息负债总额（不包括应计利息）约为68亿美元，其中包括优先票据未偿还本金额约55亿美元、高级永续证券未偿还本金额3亿美元、票据（其由本公司担保）未偿还本金额约7亿美元以及其他有质押及无质押银行债务约3亿美元。
此外，本公司已承诺购买本公司全资附属公司厦门禹洲鸿图地产开发有限公司（「境内发行人」）所发行未偿还本金额为人民币48.5亿元的境内公司债券，以免（其中包括）境内发行人未能履行其有关该等债券的付款义务。截至2022年12月31日，本集团有关境内债务的未偿还本金额的计息负债总额约为人民币123.1亿元，其中包括银行及其他借款约人民币74.6亿元及公司债券人民币48.5亿元。截至2022年12月31日，本集团境内债务占本集团债务总额约20%。于本公告日期，本集团未发生境内金融债务违约情况。
(c) 预计现金流量
于2023年至2032年期间，本集团现有物业开发项目（包括本集团及其合营公司及联营公司开发的项目）所产生的累计无杠杆现金流总额预计约为人民币400亿元至人民币500亿元。
于2023年至2032年期间，上述物业开发项目及偿还境内债务后所产生的累计现金净额预计约为人民币150亿元至人民币200亿元。
自2022年1月起，本集团已出售若干投资及物业，以缓解流动性压力并将财务资源重新分配至现有项目（「出售资产」）。此外，本集团可能会根据市场状况和资产运营情况，考虑于2023年至2027年五年时间内逐步出售部分投资物业。预计归属于本公司的出售投资物业的总出售所得款项净额以及出售资产的剩余所得款项（偿还抵押债务并扣除交易费用后）预计介乎约人民币110亿元至人民币170亿元，该金额基于合理的商业假设并可能根据市场状况而变化。
可用于偿还境外债务（包括美元公开票据、永续证券及有担保票据）的累计现金总额估计约为人民币270亿元（ 38亿美元）至人民币320亿元（ 46亿美元），这表明本公司有需要将其资产负债表规模调整至合理水平，以达至可持续的资本结构。在可用于偿还境外债务的现金总额中，预期于2026年前可动用的金额预计介乎于15%至19%（假设(i)若干投资物业可按计划出售，及(ii)市场状况允许该等投资物业可按照本公司重组方案条款，以规定底价或高于该底价进行出售）。
于重组后的最初几年，本公司将优先考虑现有项目的建设和交付以及现有债务的偿还。当机会出现且长期可获得财务资源时，本公司将考虑开展新项目，为长期债权人和股东创造价值。
