穆迪：金控公司监管架构持续发展完善，料将改善公司治理并加强投资者信心

本文来自“穆迪评级”。原文标题《中国金融机构监管趋严将改善金融控股公司的风险管理》。

概要

自2019年出台监管新规以来，中国一直在发展完善金融控股公司 (金控公司) 的监管框架，反映了监管机构采取系统性的标准方法对持有金融机构大量股权的非金融企业进行管理。上述监管规定旨在规范金控公司内的各种风险传输渠道，从而维持金融系统的稳定性，因此具有正面信用影响。

» 政府加大监管力度的承诺将缓解中国金控公司的相关风险。监管规定覆盖所有权、组织结构和注资相关的问题，以降低蔓延风险。新成立的国家金融监督管理总局 (金融监管总局) 负责管理监督包括金控公司在内的金融业，便于更全面的政策制定及风险缓释。

» 金控公司的申请和审批进展迄今较为缓慢，可能的原因是金控公司的准入门槛较高，并且企业重组和申请流程较长。迄今已有5家公司申请金控公司牌照，其中中国中信集团公司 ( (A3/稳定) 、招商局集团有限公司和北京金融控股集团有限公司的申请已经获准，中国光大集团和中国万向控股有限公司的申请待批。其他符合规定的实体也计划提出申请。

» 针对关联交易的规定提高了透明度，这对改善公司治理至关重要。相关规定提供了定义、范围和计算方法、指引和披露标准，以确保对金控公司内部关联交易的监督和透明度，进而加强投资者信心。

» 风险管理的补充措施将填补监管缺口。关联方风险是企业转为金控公司结构的一个主要问题。监管机构可能考虑针对具体财务和资本充足率颁布更多指引，从而衡量和跟踪金控公司的财务稳健性。

» 我们预计中期内将有更多地方国企申请转为金控公司。对金控公司的严格监管有助于维护金融市场的稳定性，并可整合地方政府下属资产，因此符合地方政府的利益。这与改善的公司治理及资本管理将共同提升金融机构抵御系统性风险和经济增长放缓风险的抗压能力。

政府加大监管力度的承诺将缓解中国金控公司的相关风险

2019年，中国出台从严监管金控公司的新规，并在此后持续完善该监管框架。上述新规规定控制两家或两家以上持牌金融机构的非金融企业需申请设立金融控股公司。新规通过防范持有金融机构大量股权的非金融企业造成的潜在系统性风险，以确保金融系统的稳定性。我们认为监管机构现已制定措施，管理和监控近期组建的金控公司可能会产生的风险。

2023年2月，中国人民银行 (人行) 发布《金融控股公司关联交易管理办法》，自2023年3月1日起施行。上述规定旨在规范金控公司不当关联交易行为，并提升金控公司内部的信息披露和报告标准。监管机构也出台了对金控公司附属机构的监管指引，禁止金控公司附属机构向母公司提供融资或向母公司的股东提供无担保融资，从而加强对关联交易的控制。

上述措施是对2020年11月人行正式实施的金控公司监管规定的后续指引，我们认为该规定具有正面信用影响，原因是其针对控股公司结构下的交叉持股所有权、复杂的组织结构及注资等相关问题，因而降低了发生蔓延风险的可能性。

上述规定将提升公司治理，并减少国内金融业的系统性风险。规定要求控制多家金融机构的非金融企业或个人在获得人行批准后设立金控公司。监管规定禁止交叉持股，并强化对关联交易的控制，同时从严审查金控公司资本的合法性和来源，进而确保在并表资产和风险基础上的资本保持充足。

2023年5月成立的金融监管总局目前负责监管银行、证券和保险业，此外也已取代人行监管金控公司。金融监管总局的组建代表了中国金融机构监管责任的重大改革与整合，使政策制定更加全面与统一。监管层面的变化改善了金控公司架构下的合规情况，并降低了蔓延风险。

金控公司的申请和审批进展迄今较为缓慢

金控公司的监管规定于2019年7月发布并在2020年11月开始实施，但此后相关申请和审批进展较为缓慢。近几个季度审批流程放缓的原因可能是由于金融监管总局处于组建过程中，而这可能涉及划转监管责任及其他战略考虑因素。

申请企业数量较少也可能是因为金控公司的资产和资本要求等准入门槛较高。由于申请流程冗长，以及符合金控公司规定所进行的重组较为复杂且产生成本，部分企业可能并未意识到金控公司牌照可带来的直接效益。与此同时，有意提出申请的多家地方国企需要其所属地方政府予以注资，并协助其整合上述地方政府或地方国企所持金融机构的股份。

迄今已有5家企业申请设立金控公司，其中包括中信集团、招商局集团、光大集团、北京金融控股集团有限公司和中国万向控股有限公司。

人行已发放3张金控公司牌照，即招商局金融控股有限公司 (图表1) 、中国中信金融控股有限公司 (图表2) 和北京金融控股集团有限公司 (图表3) ，其中前两家是央企子公司，最后一家是地方国企。上述企业是2018年中国金融稳定报告中提到的首批试点机构。待批机构分别是光大集团和民营企业中国万向控股有限公司拟设立的金控公司。

3家金控公司获批之后，我们注意到其分别属于为“大金控”和“小金控”模式(从监管概念角度来看，“大金控”模式指最终控股公司作为金控公司，其金融资产在并表总资产中的占比达到或超过85%，而“小金控”模式指企业集团的子公司作为控股公司，其金融资产占并表总资产的85%)。

北京金融控股集团有限公司属于“大金控”，其持有的持牌金融机构的股权占其资产的85%以上，并且金控公司牌照由最终控股公司持有。与之相比，中国中信金融控股有限公司和招商局金融控股有限公司属于“小金控”模式，其牌照则由中间控股公司持有。这种情况往往是新成立的实体控制多元化综合企业的金融资产，而母公司拥有庞大的非金融资产，因此中间控股公司应运而生，以分隔金控公司与其他业务。

尽管金控公司的牌照申请与审批流程较长，但如广西金融投资集团有限公司 (Ba1/稳定) 等某些候选企业已提升了其财务稳健性及支持地方经济的能力。在政府主导的重组和注资的协助下，该公司将业务范围集中于为广西省的个人和企业提供保险和贷款，从而实现了上述改善。同样，成都国有资产监督管理委员会全资所有的成都交子金融控股集团有限公司也通过对包括银行和保险子公司进行重组，使其资产增至远超人民币5,000亿元的门槛，因此有资格申请金控公司牌照。

针对关联交易的规定提高了透明度，这对改善公司治理至关重要

监管机构的主要目标是提高透明度并提供明确指引，以加强对金控公司的金融监管。关联交易的相关规定主要包括以下6个方面：(1)金控公司关联方的定义;(2) 关联交易范围的确定;(3) 关联交易金额的计算方法;(4) 金控公司重大关联交易的定义;(5) 内部管理制度;(6) 关联交易披露标准。上述措施旨在确保金控公司内部关联交易的透明度并受到适当监督 (图表4) 。

我们认为金控公司及其子公司的关联交易指引有助于降低内幕交易、关联交易以及利益冲突的相关风险。此外，新规旨在应对金控公司及其子公司的透明度较低和复杂性问题，特别是针对合规和报告方面的遗留问题，尤其是金控公司的非上市子公司。新规出台之前，外部投资者和利益相关方无法完全了解复杂的金融集团或控股公司结构的内部运作，而新规有望增强投资者信心。

风险管理的补充措施将填补监管缺口

针对风险管理的规定有助于在企业转为金控公司架构过程中对最重要的问题建立防范机制，将受监管的金融机构子公司与来自非金融业务的关联方风险进行隔离。这一点十分重要，因为无论是“大金控”还是“小金控”架构，金控公司的非金融资产投资总额均不得超过其净资产的15%。

监管机构可能会发布其他指引来完善对资本要求和杠杆水平的监管框架。

监管机构也可能考虑建立监管机制，用于衡量和监控金控公司的信托、租赁、担保和资产管理子公司的相关风险，原因是上述子公司并未受到如银行、证券和金融租赁业务的同等严格监管。这些非银行金融子公司可能充当了影子银行的角色，并向银行无法放贷的周期性行业中信用质量较差的借款人提供贷款或担保。

我们预计中期内将有更多地方国企申请转为金控公司

我们预计将有更多地方国企逐渐发展为金控公司。许多省市级政府有意申请金控公司牌照，将金融资产并入已持牌金融机构的地方国企。例如，广西金融投资集团有限公司在这方面已取得显著进展，进行了一系列资产重组活动，并获得资本和金融资产注入，从而成为符合条件的金控公司牌照申请人。

整合地方金融机构的主要目的是加强对持牌和非持牌金融机构的监管，并建立透明度更高的标准风险管理框架。

地方政府建立金控公司的目标是扩大其下属金融机构的规模和业务范围，以及改善协作关系，此举最终可为管理和支持地方经济提供更高的财务灵活性。拟设立的地方政府下属金控公司的信用质量有望受益于下列因素：一是政策性职能和政府支持带来的预期信用质量使其在中国资本市场上的融资渠道更加顺畅;二是根据金控公司监管法规的要求，其资本管理水平将得到提升。已发布的监管规定要求金控公司实缴注册资本额不低于人民币50亿元，且不低于直接控股金融机构注册资本总和的50%。金控公司规定中纳入了流动性管理要求，可确保地方金控公司有充足的资金来履行相关责任，并支持其子公司运营。但是，政策性职能意味着金控公司将面临更高的资产风险和杠杆率，这可能会抵消上述效益。

我们认为，在金融资源稀缺的地区，设立地方金控公司以及遵守金控公司监管规定的过程可遏制地方经济的无序发展，同时维持区域金融稳定性。尽管最近的监管变化和监管框架的可能调整导致金控公司牌照的审批流程较长，但上述潜在的效益应会超过成本。