时代中国控股(01233.HK)：对多只离岸债发起同意征求，拟修订债券条款及豁免违约
久期财经讯，3月26日，时代中国控股有限公司（简称“时代中国控股”，01233.HK）发布离岸票据TPHL 4 03/30/29、TPHL 4.2 09/30/32和TPHL 4.5 09/30/33以及两只强制性可转换债券TPHL 0 03/30/27（Reg S ISIN：XS3229098028）和TPHL 0 03/30/27（Reg S ISIN：XS3229098531）的同意征求公告。
关于征求同意的公告
于2026年3月26日，公司开始向截至记录日期（即2026年3月25日）的票据合格持有人，就其未偿还票据征求同意，以对日期为2025年11月28日的各系列票据契约（在本公告日期前已补充或修订）进行拟议修订与豁免。该等契约由公司、子公司担保人及Madison Pacific Trust Limited（作为各系列票据的受托人）共同签订。此次征求同意及拟议修订与豁免的主要目的是寻求各系列票据持有人的同意，以：(i) 修订契约条款，修改契约中关于违约事件的部分，删除与"除外离岸债务"相关豁免条款中设定的2026年3月31日的失效日期（sunset date）（对契约的该等修订，称为"拟议修订"）；(ii) 不可撤销地豁免 (a) 若拟议修订未能在2026年3月31日生效，则豁免任何票据、子公司担保、契约、相关担保文件或债权人协议（合称"票据文件"）项下可能已发生、可能发生或可能持续的任何实际或潜在的违约、违约或违约事件；(b) 豁免于2026年3月30日或之前到期应付的短期票据现金利息的任何未支付情况，以及因此类未支付而可能已发生、可能发生或可能持续的任何票据文件项下的任何实际或潜在的违约、违约或违约事件；(c) 若任何系列票据的拟议修订与豁免或下文定义的强制性可转换债券征求同意项下的拟议修订与豁免未能在2026年3月31日生效，则豁免任何票据文件项下可能已发生、可能发生或可能持续的任何实际或潜在的违约、违约或违约事件；(d) 豁免因前述任何情况导致、产生或与之相关的任何票据文件项下的任何后续违约、违约或违约事件，无论是否在征求同意声明中具体说明；及 (iii) 不可撤销地承诺不采取，并应被视为已指示相关受托人和抵押代理人（定义见契约）不采取任何票据文件项下的任何强制执行行动（包括但不限于宣布加速付款、启动或加入任何程序或强制执行任何抵押品的担保权益）（每一项称为"强制执行行动"），并立即停止和撤销，且应被视为已指示相关受托人和抵押代理人立即停止和撤销任何已采取的强制执行行动（(ii)至(iii)项合称"拟议豁免"，拟议豁免与拟议修订合称"拟议修订与豁免"），所有这些均须遵循征求同意声明中规定的条款和条件。除非另有定义，本公告中的大写术语应具有征求同意声明中赋予其的含义。
背景与目的
征求同意的目的是寻求各系列票据持有人的同意，以：(i) 修订契约条款，修改契约中关于违约事件的部分，以删除与"除外离岸债务"相关豁免条款中设定的2026年3月31日的失效日期；及 (ii) 不可撤销地豁免 (a) 若拟议修订未能在2026年3月31日生效，则豁免任何票据、子公司担保、契约、相关担保文件或债权人协议项下可能已发生、可能发生或可能持续的任何实际或潜在的违约、违约或违约事件；(b) 豁免于2026年3月30日或之前到期应付的短期票据现金利息的任何未支付情况，以及因此类未支付而可能已发生、可能发生或可能持续的任何票据文件项下的任何实际或潜在的违约、违约或违约事件；(c) 若任何系列票据的拟议修订与豁免或强制性可转换债券征求同意项下的拟议修订与豁免未能在2026年3月31日生效，则豁免任何票据文件项下可能已发生、可能发生或可能持续的任何实际或潜在的违约、违约或违约事件；(d) 豁免因前述任何情况导致、产生或与之相关的任何票据文件项下的任何后续违约、违约或违约事件，无论是否在征求同意声明中具体说明；及 (iii) 不可撤销地承诺不采取，并应被视为已指示相关受托人和抵押代理人（定义见契约）不采取任何票据文件项下的任何强制执行行动（包括但不限于宣布加速付款、启动或加入任何程序或强制执行任何抵押品的担保权益），并立即停止和撤销，且应被视为已指示相关受托人和抵押代理人立即停止和撤销任何已采取的强制执行行动。
鉴于当前金融环境的复杂性，固定的失效日期带来了不必要的风险和不确定性，这并不能反映公司潜在的经营进展。取消该截止日期为公司提供了一个更稳定的长期平台，以实施其整体债务解决方案，并减轻现有截止日期到期所带来的风险。即将到来的2026年3月31日失效日期可能引发投机性压力和不确性。如果征求同意未能成功完成，则很可能发生违约事件，并可能触发公司其他现有债务项下的交叉违约条款。
征求同意
票据征求同意于2026年3月26日开始，并将于2026年4月16日伦敦时间下午4:00截止（"截止日期"），除非公司另行延期或提前终止。
公司接受同意的义务取决于（其中包括）已收到各系列未偿还票据本金总额不少于75%的合格持有人有效提交的同意（"必要同意"）。
尽管有上述规定，公司保留接受可能并非合格持有人的持有人提交的同意之权利。在Kroll Issuer Services Limited作为信息和计票代理人（"信息和计票代理人"）收到必要同意，并在该日期伦敦时间下午4:00（"同意日期"）向受托人和公司证明已收到必要同意，且满足契约中包含的各自条件后，公司将尽快就各系列票据签署并交付给受托人一份补充契约（合称"补充契约"），以落实拟议修订与豁免（该时刻称为"生效时间"）。同意日期可能早于或等于截止日期，生效时间可能早于、等于或晚于截止日期。公司将在生效时间后尽快就该生效时间发布公开公告。任何希望参与征求同意的合格持有人必须在截止日期伦敦时间下午4:00之前，并在Euroclear Bank SA/NV（"Euroclear"）和Clearstream Banking S.A.（"Clearstream"）设定的截止时间之前（除非征求同意提前终止），提交或安排代表其提交有效的电子同意指令至Euroclear或Clearstream（视情况而定）（"电子同意指令"）。只有Euroclear或Clearstream的直接参与者才能通过Euroclear和Clearstream提交电子同意指令。如果您不是Euroclear或Clearstream的直接参与者，则必须安排您持有票据所通过的直接参与者在相关清算系统指定的截止时间之前代表您向相关清算系统提交电子同意指令。电子同意指令必须通过Euroclear或Clearstream就票据提交，最低本金金额为1美元，并按超出部分的1美元整数倍递增。
持有人一旦提交同意，则不可撤销。就票据而言，在公司收到有效提交的必要同意后，自生效时间起及之后，该票据的每位现有及未来持有人均受经补充契约修订的契约条款约束，无论该持有人是否提交了同意。
相关票据的拟议修订与豁免构成单一提案，同意该拟议的合格持有人必须整体同意相关票据的拟议修订与豁免，不得选择性地仅同意部分拟议修订与豁免，或仅同意部分而非全部票据。如果就某一系列票据收到必要同意，且拟议修订与豁免对相关票据生效，则该等拟议修订与豁免将对所有该系列票据持有人（包括未同意的持有人）具有约束力。相关票据的拟议修订与豁免将体现为对相关契约的修订，其格式大致如相关补充契约中所示，可在征求同意网站上查阅。如果在截止日期或之前未有效提交必要同意，公司可能无法按照原定支付时间表支付票据项下的利息，包括2026年3月30日的利息支付日，这可能会对公司的业务和财务状况产生重大不利影响，进而可能对公司偿还票据和寻求再融资的能力产生重大不利影响。
完成征求同意的条件
公司接受同意的义务取决于：
(i) 在截止日期或之前，根据征求同意的条款有效提交各系列票据的必要同意，并从强制性可转换债券持有人处收到必要的强制性可转换债券同意以完成强制性可转换债券征求同意；
(ii) 征求同意声明中设想的每一方签署补充契约；
(iii) 不存在任何会使实施拟议修订与豁免成为非法、无效或受到禁令限制，或质疑其合法性或有效性的法律、法规、或任何未决或威胁提起的禁令或其他程序（若作出不利裁定）；及
(iv) (A) 公司的业务、财产、资产、负债、财务状况、经营或经营成果未发生（或未有威胁发生）任何变化（或潜在变化），且 (B) 金融市场整体或影响公司股权、票据或公司其他债务的情况未发生任何变化（或潜在变化），且在上文(A)或(B)两种情况下，根据公司的合理判断，该变化对公司不利或可能不利，或已经或可能对征求同意带给公司和/或公司任何关联公司的预期利益产生重大不利影响。
时间表：
同意征求公布时间：2026年3月25日
截止日期：2026年4月16日下午4时（伦敦时间）
同意日期：信息和计票代理人收到必要同意，随后在该日期伦敦时间下午4:00，向受托人和公司证明必要同意已被收到。
生效时间：公司、子公司担保人与受托人就提议修订与豁免签署补充契约的时间，该时间在同意日期之后，但可能在截止日期之前、与之同时或之后。
与此同时，公司对两只强制性可转换债券TPHL 0 03/30/27（Reg S ISIN：XS3229098028，强制可转换债券 I）和TPHL 0 03/30/27（Reg S ISIN：XS3229098531，强制可转换债券 II）发起同意征求。
关于债券的拟议修订与豁免
发行人正寻求同意以：
(i) 修订信托契据中关于违约事件的条款，删除与“除外离岸债务”相关豁免条款中设定的2026年3月31日的失效日期（对信托契据的该等修订，称为“拟议修订”）；
(ii) 不可撤销地豁免：
(a) 若拟议修订未能在2026年3月31日生效，则任何债券、子公司担保、信托契据、相关担保文件或债权人协议项下可能已发生、可能发生或可能持续的任何实际或潜在的违约、违约或违约事件；
(b) 于2026年3月30日或之前到期应付的短期票据现金利息的任何未支付情况，以及因此类未支付而可能已发生、可能发生或可能持续的任何债券文件项下的任何实际或潜在的违约、违约或违约事件；
(c) 若任何系列债券的拟议修订与豁免或根据优先票据征求同意进行的拟议修订与豁免未能在2026年3月31日生效，则任何债券文件项下可能已发生、可能发生或可能持续的任何实际或潜在的违约、违约或违约事件；
(d) 因前述任何情况导致、产生或与之相关的任何债券文件项下的任何后续违约、违约或违约事件，无论是否在征求同意备忘录中具体说明；及
(iii) 不可撤销地承诺不采取，并应被视为已指示相关受托人和抵押代理人（定义见信托契据）不采取任何债券文件项下的任何强制执行行动（包括但不限于宣布加速付款、启动或加入任何程序或强制执行任何抵押品的担保权益），并立即停止和撤销，且应被视为已指示相关受托人和抵押代理人立即停止和撤销任何已采取的强制执行行动，
（(ii)至(iii)项合称“拟议豁免”，拟议豁免与拟议修订合称“拟议修订与豁免”）。
会议
发行人今日已就各系列债券发布了关于通过电子同意进行传阅决议及债券持有人会议的通知，以考虑并酌情通过相关的特别决议。针对强制可转换债券 I的会议将于2026年4月20日下午4时（香港特区时间）在Sidley Austin, 39/F, Two International Finance Centre, 8 Finance Street, Central, Hong Kong举行。针对强制可转换债券 II的会议将于强制可转换债券 I会议结束后举行，预计于2026年4月20日下午4时30分（香港特区时间）在Sidley Austin, 39/F, Two International Finance Centre, 8 Finance Street, Central, Hong Kong举行。
特别决议的实施
若电子同意被授予，特别决议将在电子同意截止时间生效，如同特别决议已在会议上通过，并对所有债券持有人具有约束力，无论其是否参与了电子同意。在此情况下，特别决议将不会提交会议审议。
若通过电子同意方式通过，特别决议的实施取决于 (1) 特别决议的通过；(2) 资格条件的满足（或豁免）；(3) 发行人自行决定实施特别决议；(4) 补充信托契据的签署，且拟议修订与豁免将在补充信托契据签署后生效，该签署将在电子同意截止时间后尽快进行；及 (5) 优先票据同意的实施（除非发行人自行决定全权酌情豁免该条件）。
若特别决议在会议上通过，特别决议的实施取决于 (1) 特别决议的通过；(2) 资格条件的满足（或豁免）；(3) 发行人自行决定实施特别决议；(4) 补充信托契据的签署；及 (5) 优先票据同意的实施（除非发行人自行决定全权酌情豁免该条件）。
尽管征求同意备忘录中有任何相反规定，且为免存疑，前一段落中第(5)项所述条件仅惠及发行人。若发行人决定豁免前一段落中第(5)项所述条件，将不构成重大变更，且债券持有人无需就征求同意提供新的同意指令。在该条件豁免之前提供的任何同意指令仍将有效且不可撤销。
因此，若特别决议未通过、资格条件未满足（或未获发行人豁免），或任何其他条件未满足（或未获发行人豁免），则特别决议将不会实施。
若特别决议通过电子同意方式的传阅决议获得通过，且资格条件得到满足（或获发行人豁免），发行人将在电子同意截止时间后尽快公布 (i) 电子同意的结果；及 (ii) 若发行人选择实施特别决议，则公布修订生效日期。
若为提交特别决议供审议的会议，发行人将在会议结束后尽快公布 (i) 会议结果；(ii) 若特别决议获得通过且发行人选择实施特别决议，则公布修订生效日期。
时间表：
同意征求公布时间：2026年3月26日
电子同意截止日期：2026年4月16日下午4时（伦敦时间）
投票截止日期：2026年4月16日下午4时（伦敦时间）
票据持有人会议日期：强制可转换债券 I的会议将于2026年4月20日下午4时（香港特区时间）召开，强制可转换债券 II的会议2026年4月20日下午4时30分（香港特区时间）召开
结果公布时间：电子同意截止日期后或会议后尽快公布
