易居企业控股(02048.HK)：对两笔票据提出交换要约及同意征求，并拟对债务进行重组

作者：陈岳洋 | 查看PDF原文 2022-04-01 09:58

久期财经讯，3月31日，易居(中国)企业控股有限公司(E-House (China) Enterprise Holdings Limited，简称“易居企业控股”，02048.HK)公告称，于2019年10月18日及2020年8月14日，本公司分别发行本金额200,000,000美元及100,000,000美元于2022年到期的7.625%优先票据(股份代号：40024)，将于2022年4月18日到期。于2020年12月10日及2021年6月11日，本公司分别发行200,000,000美元及100,000,000美元于2023年到期的7.60%优先票据(股份代号：40507)，将于2023年6月10日到期。旧票据于联交所上市。2022年票据的ISIN编码及通用代码分别为XS2066636429及206663642。2023年票据的ISIN编码及通用代码分别为XS2260179762及226017976。截至本公告日期，2022年票据及2023年票据的未偿付本金额分别为298,200,000美元及300,000,000美元。

于本公告日期，本公司根据交换要约及同意征求备忘录的条款及条件，开始(i)要约交换至少最低接纳金额的本金未偿付旧票据及(ii)在各情况下征求合资格持有人对建议修订及豁免的同意。

与交换要约同时，本公司邀请合资格持有人提交妥为签立的重组支持协议加入契约以支持重组，而重组在交换要约及同意征求未能成功完成的情况下可能根据公司法第86条通过开曼计划予以实施。

交换要约及同意征求

旧票据的交换要约及同意征求于2022年3月31日开始并将于2021年4月11日下午四时正(伦敦时间)(「交换截止期限」)到期，惟本公司另行延长或提前终止则除外。倘交换截止期限被延长或提前终止，本公司将适当作出公告。

根据交换要约及同意征求备忘录所载的条款及条件，本公司正在(i)要约交换至少最低接纳金额的合资格持有人持有的旧票据，及(ii)征求旧票据持有人同意修订(a)2022年票据契约及(b)2023年票据契约的条款及若干豁免。建议修订及豁免一经採纳，将消除绝大部分限制性契诺、所有申报要求及旧票据契约中的若干违约事件。建议修订及豁免将于各旧票据契约的补充契约签立后(预期于我们收到必要同意后即时生效)生效，惟不会在交换要约及同意征求完成前可予执行。

交换及同意代价

倘交换要约及同意征求完成，就于交换截止期限或之前有效提交且获接纳以作交换的本金金额每1,000美元的相关系列未偿付旧票据，合资格持有人将收取的交换及同意代价包括：

(a) 以现金偿付本金60美元(「前期本金付款」);

(b) 本金总额940美元的新票据(约整至最接近1美元);及

(c) 应计利息(以现金支付，约整至最接近0.01美元，0.005美元向上捨入)。

倘交换要约及同意征求未完成，则提交有效提交及加入的合资格持有人将不会收取交换要约及同意征求项下的交换及同意代价，惟将根据重组支持协议的条款收取相关指示费及任何适用重组代价(倘重组进行并成功完成)。

最低接纳金额

有效提交获接纳及将由本公司全权酌情决定是否会根据交换要约及同意征求接纳以作交换的(i)2022年票据的最低本金总额等于2022年票据未偿付本金额的90%及(ii)2023年票据的最低本金总额等于2023年票据未偿付本金额的90%。

倘若最低接纳金额未能达致，我们或会(i)终止交换要约及同意征求，并继续进行重组支持协议所述的重组，或(ii)选择豁免最低接纳金额。倘若提交以作交换的旧票据因任何塬因未获接纳，我们将不会进行交换要约及同意征求，并将终止交换要约及同意征求。其后，我们或会继续通过开曼计划进行重组，为此将根据公司法呈交计划以供开曼法院批准