海伦堡中国：对HLBCNH 11 10/08/23发起交换要约

久期财经讯，11月2日，海伦堡中国控股有限公司(简称“海伦堡中国”)发布公告表示，对HLBCNH 11 10/08/23的持有人发起交换要约， 要约最低接受金额为243,000,000美元或90%未偿还本金额。

公司已委托海通国际为本次要约的经办人，委任Morrow Sodali作为本次要约的信息和交换代理。

交换要约的背景及目的

2021年下半年，中国房地产开发商及为该行业增长和发展提供资金的资本市场经历拐点。银行对房地产开发的贷款减少，对房地产开发商获得境内资金产生不利影响。买家对房地产开发商交付项目能力的担忧对房地产销售产生不利影响。此外，根据适用的中国政策，预售所得款项的用途亦受限。由于该等不利的国内事件和紧缩政策，离岸资本市场产生负面反应，这限制了本集团偿还其债务的资金来源。

中国的房地产业于2022年继续波动。进一步紧缩的银行贷款以及若干负面信贷事件，加剧了市场对中国房地产开发商运营的担忧。因此，中国房地产开发商的预售普遍减少。

在不利的市场状况及新冠疫情反复的背景下，本公司预计房地产业的市场环境在2023年仍将承压。本公司致力减轻最近不利的市场环境的影响，并努力透过以审慎方式利用现有财务资源来履行其财务承诺。然而，尽管已作出上述努力，本公司未支付其利率为11.0%且于2023年3月24日到期之优先票据(「2023年3月票据」)项下于2022年9月24日到期的利息(「2023年3月票据未支付事宜」)及现有票据项下于2022年10月8日到期的利息(「2023年10月票据未支付事宜」)。

鉴于2023年3月票据未支付事宜以及2023年10月票据未支付事宜，本公司已考虑各种负债管理方案，包括10月同意征求、2023年3月票据交换要约及本交换要约。

于2022年10月19日，本公司就其现有票据提出一项同意征求(「10月同意征求」)，以就因2023年3月票据未支付事宜导致的现有票据项下任何违约或违约事件获得豁免，并修订现有票据契诺的违约事件条文，以令2023年3月票据项下的任何未来违约或违约事件不会构成现有票据项下的违约或违约事件。于2022年10月26日，本公司宣佈，其已根据日期为2022年10月19日的同意征求书就10月同意征求取得必要同意，而有关10月同意征求的拟议豁免已于之后生效。有关10月同意征求的修订于日期为2022年10月26日的补充契诺签署后生效。

于2022年10月25日，本公司就2023年3月票据提出交换要约，以将2023年3月票据交换为于2024年11月到期的新票据(「2023年3月票据交换要约」)。2023年3月票据交换要约已于2022年11月2日下午五时正(香港时间)到期，2023年3月票据交换要约的结果将根据日期为2022年10月25日的2023年3月票据的交换要约备忘录所载时间表单独公布。

本交换要约旨在延长本集团债务到期日，降低本集团流动资金压力。若交换要约顺利完成，其可以改善本公司的财务状况，延长债务到期日，提升其现金流，更好履行其项目交付责任并增强本集团的偿债能力。然而，若交换要约未能顺利完成，则因2023年10月票据未支付事宜导致的现有票据项下的违约事件(将在该2023年10月票据未支付事宜的宽限期在2022年11月7日结束后发生)可能会导致现有票据全部未偿还金额加速到期及2023年3月票据可能交叉违约。此外，若2023年3月票据交换要约未顺利完成，则因2023年3月票据未支付事宜导致的2023年3月票据项下的违约事件(在该2023年3月票据未支付事宜的宽限期在2022年10月24日结束后发生)可能导致2023年3月票据全部未偿还金额加速到期。本公司可能会因此需要考虑替代债务重组方案。

交换要约

交换要约条款概要

按照交换要约备忘录所载的条款及条件，本公司现提出以交换代价(定义见下文)交换合资格持有人所持有的至少243,000,000美元或90%未偿还本金额(「最低接纳金额」)的现有票据的要约。截至本公告日期，总本金额为270,000,000美元的现有票据尚未偿还。

交换要约中有效接纳及交换的现有票据合资格持有人将从结算日(包括当日)起放弃对现有票据的所有权利(取得交换代价(定义见下文)的权利除外)并将解除其对目前或未来对本公司任何及一切因相关现有票据产生的索偿，包括任何及一切相关现有票据的应计及未付利息。

交换代价

对于交换截止期限之前有效提交并获接纳进行交换的每1,000美元本金额的未偿还现有票据，相关现有票据的合资格持有人将取得由以下各项组成的交换代价：

(a) 本金总额1,000美元于2023年到期的美元计值优先票据(「新票据」)(须符合最低接纳金额);及

(b) 资本化利息(定义见下文)。

「资本化利息」指就合资格持有人有效提交并获接纳以进行交换的任何现有票据而言，(a)对于属于现有票据最近利息登记日(即2022年10月7日)为持有人的合资格持有人(「A组合资格持有人」)，从2022年4月8日(包括该日)至结算日(不包括该日)的应计及未付利息;及(b)对于属于2022年10月7日后取得其票据的合资格持有人(「B组合资格持有人」)，从2022年10月8日(包括该日)至结算日(不包括该日)的应计及未付利息。资本化利息将以新票据而非现金的形式支付(有关应计及未付利息将向下约整至最接近1美元)。

新票据的期限及利息

新票据将在2023年10月8日到期，按10.33%年利率计息，应在2023年10月8日支付上期利息。

最低接纳金额

本公司将接纳以进行交换的最低接纳金额(由合资格持有人有效提交)为243,000,000美元或90%未偿还本金额的现有票据。

本公司可全权酌情在交换要约中交换远高于或低于最低接纳金额的现有票据或不交换任何现有票据。

交换要约的条件

本公司完成交换要约的义务须待以下条件达成后方可作实：

• 在交换截止期限之前，有效提交不少于最低接纳金额的现有票据;

• 自交换要约备忘录日期至结算日，市场未出现重大不利变动;

• 本公司确认接受交换、支付交换代价及进行其项下拟进行的交易符合其最佳利益;及

• 交换要约备忘录所载的其他条件获达成。

2023年3月票据交换要约及交换要约并不互为条件。

在符合适用法律的前提下，若在结算日之前有任何条件未获达成或豁免，则本公司可终止或撤回交换要约。本公司亦可不时延长交换要约直至相关条件获达成或豁免。尽管本公司目前无计划或安排进行上述行动，在符合适用法律的前提下，本公司保留随时修订、修改或豁免交换要约的条款及条件(包括最低接纳金额)的权利。若适用法律有相关规定，本公司将通知阁下任何修订、修改或豁免。

概要时间表

2022年11月2日：交换要约开始时间

2022年11月9日下午5时(香港特区时间)：交换要约截止时间

2022年11月10日当天或前后：公布于截止时间前有效投标结果时间

2022年11月11日当天或前后：新票据结算日和交付交换对价时间