中梁控股(02772.HK)：将于12月28日召开股东特别大会，审议债务重组下发行(上限)1.4亿美元可换股债券等议案
久期财经讯，12月11日，中梁控股集团有限公司(Zhongliang Holdings Group Company Limited，简称“中梁控股”，02772.HK)发布关于境外债务整体解决方案涉及根据特别授权发行可换股债券的可能交易及股东特别大会通告。
诚如此前公告所载，本公司建议通过重组计划实施整体解决方案，该计划将根据香港法律生效。于本通函日期，经计及2023年9月4日之后加入重组支持协议的其他同意债权人，持有计划债务未偿还本金总额约92%的同意债权人已加入重组支持协议。通过此类加入，同意债权人已承诺采取一切必要行动，以(其中包括)就彼等于计划会议记录时间持有的所有计划债务的未偿还本金总额，对该计划投赞成票。作为计划代价的一部分及作为计划债权人针对本公司的相关计划债务申索的清偿及解除的交换，该计划涉及在重组生效日期向计划债权人发行优先票据及发行可换股债券。根据上市规则，发行可换股债券须经股东批准。
根据特别授权发行可换股债券
待重组生效日期落实后，本公司将按照计划债权人选择的本金总额发行可换股债券，本金总额的当前上限应为140,000,000美元(1.4亿美元)。若计划债权人选择的可换股债券的本金总额超过当前上限金额，则可换股债券应按比例配发予选择该选项的计划债权人。
可换股债券利息自基准日起开始累计，有关利息须每半年就可换股债券的未偿还本金额按年利率3.0%支付。
股东特别大会
本公司将于2023年12月28日(星期四)上午10时召开及举行之股东特别大会或其任何续会，以供股东考虑并酌情(以投票方式)批准发行可换股债券及其项下拟进行交易(包括授予发行可换股债券转换股份的特别授权)。议案内容如下：
(a)谨此全面及无条件批准、确认及追认发行可换股债券及其项下拟进行的交易，包括但不限于发行本公司年息3.0%期限为3.5年的可换股债券，该等债券可根据可换股债券的条款(详情载于通函)转换为本公司普通股;
(b)谨此授权本公司任何一名董事进行所有相关行为及事项，签署、追认或签立所有相关文件，并采取董事全权认为对于发行可换股债券及其项下拟进行的任何交易(包括但不限于发行可换股债券)的实施及生效属必要、适当、可取及适宜或与其有关的所有相关步骤;及
(c)谨此授予本公司董事特别授权行使本公司权力，以配发、发行及处置可换股债券转换股份。
债务及整体解决方案
整体解决方案将通过重组计划实施，一旦该计划生效，其效果为计划债权人的所有计划债务申索将被解除及消除，计划债权人不得就其计划债务向本公司提出任何申索。
发行可换股债券的目的乃为实施该计划，该计划以计划代价的形式向计划债权人提供奖励，以换取延长本集团债务的到期期限，从而减轻本集团的整体债务压力，并使本集团能够更好地管理其业务运营。若可换股债券的持有人选择将可换股债券转换为可换股债券转换股份，发行可换股债券亦将通过发行新股份增加资本基础，并有助本公司实现可持续的资本架构。仅供说明，假设本集团的债务金额自2023年6月30日起维持不变且全部人民币85亿元的境外计息债务均为计划债务，于重组生效日期，可换股债券及优先票据将作为计划代价发行，而本集团的计息债务总额(包括该计划项下1.4亿美元(约人民币10亿元)的可换股债券及本金总额11亿美元(约人民币79亿元的优先票据)将为约人民币235亿元。该计划将纾缓本集团目前的债务压力，为本集团提供额外时间履行还款责任，并改善本集团的流动性。本集团将不会从发行可换股债券中获得任何收益。
本集团将继续探索产生现金流的不同方式，以改善本集团的整体流动性及清偿其剩余未偿债务，包括但不限于：(i)积极与银行沟通，及时为合资格项目开发获取相关项目开发贷款;(ii)寻求其他替代融资和借款，以资助清偿其现有财务责任以及未来运营和资本开支;(iii)根据其业务计划，专注于加快物业销售;(iv)採取措施，加快收回未偿还的销售收入，有效控制成本和费用;及(v)寻求适当机会出售其于若干项目开发公司的股权，以产生额外现金流入。
