龙光集团(03380.HK)：已就有关境外债务整体重组方案条款与其若干境外债权人达成一致
久期财经讯，1月6日，龙光集团有限公司（简称“龙光集团”，03380.HK）发布整体债务重组取得重大进展及有关整体重组方案之协议条款。
兹提述本公司日期为二零二四年一月十二日、二零二四年三月二十六日、二零二四年七月十一日、二零二四年九月三十日、二零二四年十一月十一日、二零二四年十二月二日、二零二四年十二月九日及二零二四年十二月十九日之公告，内容有关本公司与同意债权人就现有票据（定义见债权人支持协议）订立日期为二零二四年一月十二日的债权人支持协议（「美元债债权人支持协议」）。
1. 整体重组方案
在整个二零二四年，中国房地产行业仍面临持续严峻的经营环境，销售低迷，资产价值较大幅度贬值。中国房地产行业的复苏仍需时日，这将进一步增加本公司的营运成本。中国房地产行业当前的市场状况，加上中国经济增长放缓，进一步加剧了本公司的营运及债务偿还压力。
尽管相关市况仍然疲弱，本公司及其顾问一直审视本公司及其附属公司的整体债务状况，并评估本公司未来偿还债务的可用资源。
经审慎考虑现行市况、本公司业务表现及预计现金流（上述情况自美元债债权人支持协议日期以来均已有所变动）后，本公司已就整体重组方案（定义见下文）与境外债权人（定义见下文）进行了广泛接触。
鉴于上述情况，本公司已就有关境外债务（定义见下文）的整体重组方案（「整体重组方案」）的条款（定义见下文）与其若干境外债权人达成一致，以期在符合目前本公司所面临的业务及营运实际情况的同时，保障所有利益相关者的利益。
为免生疑问，整体重组方案取代及替换美元债债权人支持协议所载之有关现有票据之重组方案及条款。
有关整体重组方案的条款（其敏感资料已加以编纂）载于本公告附录（「条款」），并于下文进一步概述。
整体重组方案旨在减轻本公司债务负担、恢复本公司资本结构、促进本公司内部生产及营运的正常运转，从而释放其资产的潜在价值，有利于保护相关者利益。
由于条款所载的整体重组方案现已落实，本公司即将刊发相关公告，邀请其境外债权人加入整体债权人支持协议（「整体债权人支持协议」），以尽快实施整体重组方案，令所有境外债权人及本公司其他利益相关方的利益得到保护。
除非另有界定，否则本公告所用词汇具有条款所赋予之相同涵义。
2. 与整体重组方案相关的境外债务
于本公告日期，本公司境外债务总额的未偿还本金总额约为80.38亿美元，其中：
(1) 整体重组方案将涉及本公司及其适用附属公司的下列境外债务，其于本公告日期的未偿还本金总额约为75.62亿美元：
(a) 现有票据；
(b) 股本挂钩证券（「ELS」）；
(c) 现有贷款；
(d) 结构性融资及担保债务；及
(e) 股东贷款（其应与上述(a)至(d)项按同等权益基准参与及支持整体重组方案），
（各项均在条款附件4（境外债务）中界定及进一步描述，且于本公告统称为「境外债务」，根据任何境外债务文件作为当事人拥有合法╱实益（如适用）权益的债权人，于本公告统称为「境外债权人」）；及
(2) 除有关境外债务的整体重组方案外，本公司亦拟重组其额外境外债务（在条款附件5（额外境外债务）中界定及进一步描述），其于本公告日期的未偿还本金总额约为4.76亿美元（「额外境外债务重组」）。额外境外债务重组将通过双边协议或其他方式实施。
3. 整体重组方案的实施
本公司目前拟透过以下方式实施整体重组方案：
(a) 在下文(b)段的规限下，建议在香港及╱或开曼群岛实施安排计划（或并行安排计划）（统称「该计划」），并在本公司及其顾问认为必要或可取的范围内，通过其他相关司法管辖区的并行安排计划及╱或其他适当司法管辖区的认可程序，获得跨境认可及宽免；及
(b) 就本公司认为有必要或属合适而（全权酌情）厘定应排除于该计划之外，或修订以纳入该计划的任何境外债务而言，一项或多项互为条件的程序，其中可能包括于任何相关司法权区的安排计划或类似程序或安排、同意征求程序、双边协议及╱或于任何相关司法权区的任何其他庭内或庭外程序（于本公告称为任何「其他重组程序」）。
计划对价
整体重组方案将涉及（其中包括）注销境外债务，以换取各境外债权人有权选择以下四个选项中的一个或多个选项（须受条款所界定及描述的选择机制及选项上限规限）（「计划对价」）。
受选择机制及选项上限规限，所有境外债权人将按比例收取计划对价（不论有关适用境外债务的整体重组方案是否透过该计划或任何其他重组程序实施）。
(a) 选项一 — 现金支付
每100美元的境外债务本金额将兑换15美元现金（已免除所有应计利息），惟根据该选项兑换的境外债务本金额上限应为7.87亿美元。
(b) 选项二 — 短期票据与强制可转债的组合境外债权人可根据此选项，就每100美元的境外债务本金额（已免除所有应计利息），兑换本金额相当于40美元的短期票据（「短期票据」）及本金额相当于4.0美元的强制可转债（「选项二强制可转债」）组合。
根据该选项兑换为短期票据及选项二强制可转债的境外债务本金额上限应为30亿美元。短期票据期限为五年，本金总额（于短期票据发行日期）的1.0%将于短期票据发行日期按面值（不计息）以现金强制赎回，并自第三年开始偿还剩余本金。短期票据将按年利率2.0%计息。利息将以下列方式支付：首两年由本公司选择按年利率0.25%以现金支付及按年利率1.75%以现金或实物支付，第三年，本公司可选择按2.0%或不少于0.25%的年利率以现金付息，最高年利率为1.75%的现金利息推迟到第四年年底付息，而第四年及第五年，则按2.0%的年利率以现金付息。
倘本公司选择将第三年的部分应付现金利息推迟至第四年年底，本公司亦可将第三年的本金摊销推迟到第四年。如果发生这种情况，第三年的本金摊销将在第四年与第四年的本金摊销一并支付。
选项二强制可转债将与选项三强制可转债（定义见下文）以单一债务工具发行，选项三强制可转债的条款见下文(c)段。
(c) 选项三 — 强制可转债
每100美元的境外债务本金额（已免除所有应计利息）将转换为强制可转债（「选项三强制可转债」）。
根据该选项转换的境外债务本金额上限应为31.50亿美元。选项二强制可转债与选项三强制可转债（统称「强制可转债」）将以单一债务工具发行。强制可转债的期限为两年并将以转股价6.00港币╱股转换为股份，于强制可转债发行日期将强制可转债本金额（于强制可转债发行日期）的33.0%转换为股份；于强制可转债发行日期起计6个月、12个月或18个月之日，由强制可转债持有人选择进一步将部分强制可转债本金额（于强制可转债发行日期）转换为股份（前提是，若在该日转换为股份的强制可转债累计金额低于（按于强制可转债发行日期起计6个月之日计算）本金总额的50%、（按于强制可转债发行日期起计12个月之日计算）67%，或（按于强制可转债发行日期起计18个月之日计算）84%，则于该转换日，强制可转债本金额的额外部分须强制转换为股份，以确保符合上述门坎）；并于到期时将所有强制可转债的未偿还本金额转换为股份。强制可转债持有人亦有权在发生违约事件时，将其所持有的强制可转债本金额转换为股份。
(d) 选项四 — 长期票据
每100美元的境外债务本金额（已免除所有应计利息）将兑换为100美元的长期票据（「长期票据」）。
根据该选项兑换为长期票据的境外债务本金额应为6.25亿美元（选项四选项上限的增加取决于条款中额外境外债务重组是否纳入）。长期票据期限为十年，自第六年开始摊销本金。长期票据的利率为1.00%，首五年，按本公司选择，全部利息可以现金或实物支付。第六年开始全额现金付息。
此外，受条款所载之条款及条件所规限，短期票据及长期票据将透过条款所述之增信安排进行。
整体重组方案的完成，包括计划对价的发行，须获监管机构批准及╱或本公司股东的批准（如适用）后，方可作实。
有关整体重组方案条款的进一步详情，请参阅条款。
4. 支持整体重组方案
本公司认为条款所载之整体重组方案是进行境外债务重组的合理及可行解决方案，该方案旨在确保本公司能持续经营，从而维护其利益相关者的长期整体利益。
本公司恳请境外债务持有人审阅条款的内容，并于本公司即将就此作出进一步公布后尽快加入整体债权人支持协议。
