资本策略地产(00497.HK)进行策略集资以筹集约19.92亿港元 2月3日复牌

资本策略地产(00497)发布公告，董事会欣然宣布一项策略性资助及伙伴关系建议书，基汇资本将应控股股东的邀请，透过其管理的基金成为本公司新的长期策略投资者。基汇资本是备受推崇的机构房地产投资者，在亚洲及其他主要国际市场拥有良好的投资记录。

控股股东及投资人将出资现金以对Newco进行资本化，而Newco将(透过其附属公司)以较收市价溢价的认购价认购供股。此外，本公司亦将向债券认购人发行高级无抵押债券，使本公司所筹集的现金总额达到约19.92亿港元(未计发行高级无抵押债券的折让及开支)。

本公司拟透过以下方式筹集约19.92亿港元(未计发行高级无抵押债券的折让及开支)，此设计是为了引入基汇资本作为策略投资者(透过其管理的基金)而不会使本公司的控制权有任何变化，同时让所有股东与投资人一同参与本公司的未来增长：

1. 建议供股，即按于记录日期每持有10股合并股份获发18股供股股份为基准发行82.89亿股供股股份，藉以筹集所得款项总额约14.92亿港元(未计开支)，其中约11.58亿港元将由Digisino及投资人资助Newco提供。根据不可撤回承诺，Newco已不可撤回地承诺并将促使Newco的附属公司或代名人(包括代彼等任何一方持有任何有关股份的中央结算系统参与者)会(其中包括)悉数接纳及承购暂定配发或转让予彼等的合共46.61亿股未缴股款供股股份，相当于约8.39亿港元;及申请(以额外申请方式) 17.75亿股供股股份，相当于约3.19亿港元。余下结余约3.34亿港元由包销商悉数包销。

认购价定为每股供股股份0.1800港元，较基于收市价计算的理论收市价每股合并股份0.1700港元溢价约5.88%，以及较基于理论收市价0.1700港元(此为基于收市价计算)计算的理论除权价每股合并股份约0.1764港元溢价约 2.04%，以避免造成价格摊薄;及

2. 建议发行高级无抵押债券，即本公司的全资附属公司将向债券认购人发行本金额为5亿港元的四年期高级无抵押债券，其年利率为8.22%。债券认购人为一间由基汇资本的附属公司(作为Gateway Real Estate Fund VII (Singapore) L.P.的普通合伙人)牵头的机构投资者财团拥有的特殊目的公司。

董事会亦建议进行红利认股权证发行，务求进一步增强股东对本公司未来发展的参与。

根据建议进行的红利认股权证发行，所有合资格股东将有权按于记录日期每持有10股合并股份(或于股份合并前每20股现有股份)获发1份红利认股权证为基准收取红利认股权证。红利认股权证持有人将有权于认股权证届满日前任何时间，以初步认股权证认购价0.22港元(可予调整)认购红利认股权证股份。

因应策略性资助及伙伴关系建议书，(其中包括)以下文件已于2025年1月23日(联交所交易时间前)订立：

1. Digisino、投资人及Newco之间的认购协议及股东协议：

根据认购协议，Digisino将透过将Earnest Equity的全部已发行股本转让予 Newco的方式，出资其目前持有的本公司全部现有股份。该出资包括钟先生控制的所有51.79亿股现有股份，合共占本公司于本公布日期已发行股本总额约56.24%。Digisino及投资人将分别向Newco提供4亿港元及约7.58亿港元的贷款。认购协议进一步订明，于供股完成后，相关贷款将按Newco将分别透过Earnest Equity及Golden Boost间接持有的供股股份的比例转换为Newco的股份，而钟先生继续保持对Newco的法定控制权及按收购守则所界定的控制权。根据股东协议，投资人有权提名一名董事加入 Newco的董事会。倘供股未能进行或额外申请仅获部分接纳，则贷款资金或贷款资金的剩余金额将退还予各相关方。

因此注资入Newco的资金将全部用于(扣除开支)承购根据供股暂定配发予 Earnest Equity及Golden Boost或为彼等的利益而暂定配发的所有未缴股款股份以及用于额外申请。

根据股东协议，Digisino及投资人已同意(其中包括)于股东协议期限内：未经Digisino事先书面同意，投资人及其联属公司不得收购或出售任何股份;及Digisino将就Newco直接或间接持有的股份所附带的投票权的投票方式作出所有决定。股东协议进一步订明自股东协议日期起计5年为禁售期，期间投资人可于4年后要求出售Golden Boost所持有的股份;

2. Digisino、Newco及本公司为投资人提供的承诺书，据此(其中包括)， Digisino及Newco同意并承诺，自策略性资助及伙伴关系建议书完成日期起，以及只要投资人依然是Newco股东，彼等各自会尽最大努力，透过行使或促使行使彼等及钟先生于董事会(受其受信责任规限)及于其附属公司层面及本公司层面的股东大会上的所有投票权，以促使委任一名由投资人提名的人士为非执行董事;及本公司承诺就该任命进行必要的所有有关事情;及

3. 债券认购协议。

为使策略性资助及伙伴关系建议书顺利执行，本公司亦建议进行股份合并、法定股本增加及更改每手买卖单位。鉴于现有股份的现行买卖价低于0.1港元，而每手买卖单位价值远低于2,000港元，董事会建议进行股份合并，每2股每股面值0.008港元的现有股份将合并为1股面值0.016港元的合并股份。此后，每手买卖单位将由每手10,000股现有股份更改为20,000股合并股份。策略性资助及伙伴关系建议书的集资部分将于股份合并及更改每手买卖单位生效后执行。

本公司于2024财政年度及截至2024年9月30日止中期录得综合亏损，此乃自钟先生于2004年取得本公司的控制权以来本公司首次录得年度及中期亏损。考虑到资本市场环境的不确定性及香港房地产行业的重大衰退，董事会积极寻求长期资金，以重新定位本集团的资产负债表，特别是为本集团即将到期的债务提供安全保障。

策略性资助及伙伴关系建议书预期可带来额外流动资金约19.92亿港元(未计发行高级无抵押债券的折让及开支)，以进一步增强本公司的财务状况。于本公布日期，董事会拟将来自建议书的所得款项应用如下：8亿港元(包括高级无抵押债券下的所有所得款项)用作再融资及/或偿还债务;及余额用作营运资金需求，从而提高本公司的财务状况。

公司已向联交所申请自2025年2月3日(星期一)上午九时正起恢复股份在联交所买卖。