融创中国(01918.HK)：拟于9月9日召开股东特别大会，审议发行强制可转换债券等议案
久期财经讯，8月22日，融创中国控股有限公司(简称“融创中国”，01918.HK)发布公告，公司将于2025年9月9日(星期二)上午十时三十分假座中国北京市朝阳区望京东园522号楼二层会议室召开及举行的股东特别大会或其任何续会，以供股东及/或独立股东考虑及以投票方式酌情批准(a)强制可转换债券发行(包括关连强制可转换债券发行)及其项下拟进行的交易(包括授出配发及发行强制可转换债券转换股份的特别授权)、(b)采纳团队稳定计划及(c)增加法定股本。
重组关键条款
1.重组对价-强制可转换债券
作为注销现有债务及解除与现有债务有关的相关债权的对价，在下文「股权结构稳定计划」一段所载安排的规限下，将向计划债权人分派两个系列的强制可转换债券(作为重组对价)。
强制可转换债券1与强制可转换债券2的本金额合计应等同于所有计划债权人的债权总金额。受限于重组的条款及在适用的法律法规允许的前提下，计划债权人可选择强制可转换债券1、强制可转换债券2或强制可转换债券1及强制可转换债券2的组合。选择及分配机制(「选择及分配机制」)载列如下：
(i)选择1(默认选择)：强制可转换债券1;及╱或
(ii)选择2：强制可转换债券2，其中计划债权人的总选择不得超过所有计划债权人的债权的25%(「上限」)。
若强制可转换债券2的计划债权人选择超过上限，则：
(i)强制可转换债券2将于重组生效日期发行，本金总额等同于上限;及
(ii)选择强制可转换债券2的计划债权人将根据其债权中选择强制可转换债券2的部分按比例获发行强制可转换债券2，并就选择强制可转换债券2的任何剩余债权向该等计划债权人发行强制可转换债券1。
本金额最高达9,710,670,612.75美元(即计划债权人的最高债权的100%，与早鸟同意费及基础同意费的总和，约97.1亿美元)的强制可转换债券1;及本金额最高达2,412,500,000美元(即计划债权人的最高债权的25%，约24.1亿美元)的强制可转换债券2。
2.股权结构稳定计划
归属于计划债权人的上述强制可转换债券(包括强制可转换债券1及强制可转换债券2)的23%(作为重组对价)将用于股权结构稳定计划。
为1)维持股权结构稳定;2)确保孙先生能够持续为本集团的保交付、债务风险化解及长期业务恢复贡献价值;及3)巩固各方信心并更好的整合资源，建议通过重组向主要股东或其指定人士分配附带条件的受限股票，以将孙先生及/或其指定人士的股权比例维持在一定水平。具体而言，计划债权人每获得分配的100美元本金的强制可转换债券(归属于融创国际者除外)中将有23美元的强制可转换债券发行予孙先生或其指定人士。
基于上述两项计划(即作为计划债权人向融创国际发行强制可转换债券及根据股权结构稳定计划向孙先生或其指定人士发行强制可转换债券)，待重组生效日期落实后，根据计划债权人的最高债权，预计融创国际及╱或孙先生及╱或其指定人士于重组中合共获发行本金额最高达2,231,675,286.20美元的强制可转换债券，包括(1)作为计划债权人向融创国际发行本金额最高达15,812,060.00美元的强制可转换债券;及(2)根据股权结构稳定计划向孙先生或其指定人士发行本金额最高达2,215,863,226.20美元的强制可转换债券。
3.团队稳定计划
待根据上市规则取得必需的股东批准后，本公司计划根据团队稳定计划配发及发行不超过全部已摊薄股本(假设将全部强制可转换债券转换为股份及根据团队稳定计划向该等员工配发及发行股份)7%的股份。
预期将于股东特别大会上寻求的计划授权限额将为1,146,984,354股股份，相当于本公司于股东特别大会日期已发行股份的10%。
4.早鸟同意费或基础同意费
截至早鸟同意费截止日期前有效持有合格受限债务，并在记录日期仍持有全部或部分该等合格受限债务的同意债权人，将根据重组支持协议条款获得一笔早鸟同意费，金额等同于该同意债权人截至早鸟同意费截止日期前持有的合格受限债务本金总额的1.0%。
截至基础同意费截止日期前有效持有合格受限债务，并在记录日期仍持有全部或部分该等合格受限债务的同意债权人，将根据重组支持协议条款获得一笔基础同意费，金额等同于该同意债权人截至基础同意费截止日期前持有的合格受限债务本金总额的0.5%。
早鸟同意费和基础同意费须于重组生效日期或之前以强制可转换债券1的形式按面值支付，前提是同意债权人(其中包括)：(a)持有或已获得符合重组支持协议相关规定的合格受限债务;(b)在计划会议上(无论亲身或委派代表)就其于记录日期持有的现有债务的总额投票赞成计划;及(c)并未行使其终止重组支持协议的权利，且并未在任何重大方面违反重组支持协议的任何相关条款及条件。
