龙光集团(03380.HK)：拟发行最高约71.04亿美元强制性可换股债券，将实施ALC资产转让与永续证券赎回
久期财经讯，10月30日，龙光集团有限公司(简称“龙光集团”，03380.HK)发布与重组有关的交易，包括:(1)根据特别授权建议发行强制性可换股债券(包括向关连债权人发行强制性可换股债券、根据股权结构稳定计划重新定向强制可转股债券及强制性可换股债券转换股份)的关连交易;(2)主要交易:ALC资产用于债务重组的可能转让;(3)就赎回永续证券发行赎回股份;及(4)股东特别大会暂停办理股份过户登记手续期间。
背景
诚如日期为二零二六年七月二十四日的公告所载，本公司已于二零二六年七月二十四日香港特区时间下午八时正举行之计划会议上，取得计划债权人之所需法定大多数支持以批准计划。开曼计划已于二零二六年八月四日获开曼群岛大法院批准。香港特别行政区高等法院原讼法庭已于二零二六年八月二十日对香港计划作出批准。计划生效日期为二零二六年八月二十一日。
本公司若干负债并非重组计划债务的一部分，当中包括永续证券，即本公司发行之一系列350,000,000美元永续资本证券(国际证券识别码:XS1619838292)。永续证券之债权人将不会参与计划权益之分配，而其债权将按另行约定的条款解决。于本公告日期，本公司已与永续证券之必要多数持有人达成协议，以于重组生效日或之后通过股权化方式对永续证券进行重组。
兹亦提述本公司就境内公司债券及资产支持证券重组事宜于二零二五年七月十日及二零二五年十二月四日刊发之自愿性公告。于二零二五年六月二十六日至二零二五年七月八日期间，深圳龙光就通过转换为特定资产、以资产抵债、现金回购及股票选项等选项，根据债务重组要约获配发的境内公开发行债券召开债权人会议。深圳龙光已就境内重组选项的实施取得所需的大多数境内债权人批准。于本公告日期，深圳龙光已实施第一轮现金回购、以资产抵债及以信托抵债选项，及第二轮现金回购，累计注销本金总额约为人民币164.08亿元的境内公开发行债券，未偿还的境内公开发行债券余额约为人民币55.53亿元。
深圳龙光拟继续实施经批准的境内债务重组方案项下的剩余选项，以期全面解决其于境内公开发行债券项下的债务。根据本公司与境内债权人之间已获批准的重组方案条款，本公司预期根据境内重组项下的股票选项将发行不超过约1,137百万股股份。本公司将就境内重组的任何重大进展知会其股东及潜在投资者，并将于境内债务重组的详情最终确定后作出进一步公告。
根据重组文件的约定，本公司拟采纳一项管理层激励计划，以配发及发行不超过全面摊薄后总股本7%的股份。于重组生效日期之后及管理层激励计划的具体细节确定后，本公司将作出进一步公告，并于股东大会上寻求股东批准。
强制性可换股券的发行、ALC债权人SPV的注册成立以及FIE权人SPV的注册成立，均为重组项下互为条件的安排。尽管ALC资产的可能转让并非重组的条件，本公司有义务尽合理努力促使ALC资产转让条件达成。重组仅在下文「C.建议发行强制性可换股债券 - 重组的先决条件」一节所载的各项重组条件于最后截止日期或之前获达成或豁免时方会生效。赎回股份的发行以重组生效为条件，但并非与重组互为条件的安排。境内债务重组与重组并非互为条件，亦非重组的一部分，惟其为本公司整体重组方案的重要组成部分，且已与境内债权人达成一致。
建议发行强制性可换股券
待重组生效日期发生后，并在计划债权人及非计划债权人选择五个选项中的任何一项或其任何组合的前提下，本公司将于强制性可换股债券悉数转换后发行:
a.根据低端可能情况，强制性可换股债券发行总额为6,161,661,000美元，将发行合共12,777,159,300股强制性可换股券转换股份;及
b.根据高端可能情况，强制性可换股债券发行总额为7,103,971,000美元，将发行合共15,013,568,536股强制性可换股券转换股份。
将向债权人发行之强制性可换股债券额度总额当中，需按照股权结构稳定计划所规定的比例，向控股股东指定方发行并拨付部分强制性可换股债券的额度。计划债权人、非计划债权人及控股股东指定方可公平及自愿选择强制性可换股债券1及强制性可换股债券2，惟强制性可换股债券1及强制性可换股债券2分别受75%及25%的固定发行比例所规限。
按名义转换价向计划债权人发行的强制性可换股债券于转换时可发行的股份总数当中，剔除重新定向强制可转股债券转换时可予发行的股份数目后，向全体债权人发行的强制性可换股债券之加权平均实际换股价为每股6.00港元。
发行强制性可换股债券及其项下拟进行的交易(包括股权结构稳定计划、向关连债权人发行强制性可换股债券以及根据强制性可换股债券条款发行强制性可换股债券转换股份)，须待独立股东于股东特别大会上通过批准特别授权的普通决议案后，方可作实。本公司将就强制性可换股债券于新交所或其他国际认可证券交易所上市及报价提出申请。本公司将向联交所申请批准强制性可换股债券转换股份上市及交易。
主要交易:ALC资产用于债务重组的可能转让
重组选项2A涉及一项选择权，可选择本金额相等于分配至此选项之计划债权人或非计划债权人分配权益金额之29.5%的ALC资产信托工具及现金(以美元计，金额等于分配至此选项之计划债权人或非计划债权人分配权益金额之0.5%) .
将成立一家特殊目的公司(即ALC债权人SPV)作为本公司指定之离岸司法管辖区注册成立的孤儿信托特殊目的公司。ALC债权人SPV将由GLAS管理，以发行ALC资产信托工具。
ALC债权人SPV有权收取从ALC项目公司所收取或收回的所得款项净额。根据ALC承诺契据，ALC债权人SPV主要负有将该等净资金分配予ALC资产信托工具持有人的责任，并须遵守重组文件所载的其他条款及义务。
根据ALC债权人SPV与本公司将订立的ALC承诺契据，在ALC资产转让条件获达成的前提下，相关ALC资产转让将涉及向ALC债权人SPV转让以下各项:
(i)本公司目前持有的ALC项目公司50%股份;及
(ii)本公司向ALC项目公司提供的股东贷款中届时尚未价还的所有权利、权益及所得款项。
相关ALC资产转让将于资产转让条件获达成后五个营业日内进行。
ALC资产的可能转让须待下文「先决条件」分节所载的先决条件获达成后方可作实。
由于ALC资产的可能转让的其中一项适用百分比率(定义见上市规则)为25%或以上但低于75%，因此ALC资产的可能转让及ALC资产信托的设立构成本公司于上市规则第14章项下的主要交易，须遵守上市规则第14章项下的申报、公告及股东批准的规定。
建议就永续证券发行赎回股份
本公司为永续证券之发行人，该证券为一系列350,000,000美元之永续证券(ISIN:XS1619838292)。诚如本公司日期为二零二六年五月二十一日之公告所载，本公司已透过结算系统收到由持有永续证券本金总额不少于90%之证券持有人或其代表发出之有效同意及锁仓指示，以于重组生效日期或之后透过股权化方式实行永续证券重组。据董事在作出一切合理查询后所知、所悉及所信，所有永续证券持有人均为独立第三方，且并非本公司关连人士。
该协议之效力为，本公司有权按每股7.00港元发行股份，以实物赎回永续证券之未价还本金额。因此，将据此发行合共390,000,000股赎回股份。本公司将向联交所申请批准赎回股份上市及交易。
就永续证券重组而发行赎回股份乃整体重组方案不可分割之一部分。赎回价乃本公司与证券持有人经公平磋商后厘定，并已考虑(其中包括)股价表现、证券持有人对补充信托契据条款之接纳程度评估，以及重组下债权人与证券持有人之间之整体公平性。
本公司将于股东特别大会上寻求股东授予特别授权，以配发及发行赎回股份。发行赎回股份及其项下拟进行之交易，须由股东于股东特别大会上通过普通决议案批准特别授权。
