天誉置业(00059.HK)和共同及各别临时清盘人与Lion Wealth订立重组协议

天誉置业(00059)发布公告，于2026年11月4日，本公司和共同及各别临时清盘人与Lion Wealth订立重组协议，本公司将实施重组方案，涉及(其中包括)股本重组;认购事项;收购事项;及债权人计划。

本公司须在独立股东批准下实施股本重组，涉及：股份合并;股本削减;及股份拆细。

根据重组协议，本公司须配发及发行，而Lion Wealth须认购合共211,158,277股认购股份，总代价为5000万港元，而认购价约等于且不超过每股认购股份0.2368港元。

Lion Wealth须以5000万港元认购认购股份，其中部分须于认购事项完成时以现金形式向本公司支付2400万港元，另一部分则透过将于复牌日期前已垫付及将予垫付的交易贷款2300万港元以及独家代价300万港元按等额基准资本化方式支付。根据认购事项将配发及发行的认购股份总数占本公司于紧随股本重组、认购事项完成以及配发及发行计划股份后的经扩大已发行股本约75.00%。

认购股份将根据拟于股东特别大会上取得独立股东批准的特定授权配发及发行。

于2026年10月13日，Lion Wealth、天誉服务(本公司的全资附属公司)、广州誉创(本公司间接非全资附属公司)、广州天誉(本公司间接非全资附属公司)、广州盈康及广州珑悦订立合作协议，据此广州盈康有条件同意签立解除契据，以解除广州誉创99%股权及广州天誉100%股权的股份押记，并解除广州誉创与广州天誉(作为担保人)所订立的担保协议，而作为交换，Lion Wealth将支付700万港元，或指示本公司于复牌日期起计5个营业日内向广州盈康(或其代名人)配发及发行部分认购股份(为数11,261,774股新股份，相当于本公司于紧随股本重组、认购事项完成以及配发及发行计划股份后的经扩大已发行股本约4.00%)。

此外，根据合作协议，广州珑悦有条件同意向天誉服务、Lion Wealth或Lion Wealth的代名人出售广州誉创的1%股权，代价为人民币202万元(相当于约221万港元)。根据重组协议，Lion Wealth承诺提名天誉服务或一间将新注册成立或设立且同时为余下集团成员公司的公司作为买方。

根据债权人计划，(a)本公司须按面值向计划公司转让天誉投资管理有限公司及天誉咨询服务有限公司(即其中两间取消综合入账附属公司)的全部已发行股本;(b)本公司与Lion Wealth须承诺根据计划管理人的指示，向一间将于中国成立的公司转让或促使转让获转让公司(除天誉投资管理有限公司及天誉咨询服务有限公司外，该等公司于本联合公告日期均为本公司的非全资附属公司);(c)本公司与Lion Wealth须承诺，倘物色到任何投资者收购已解散公司，则须尽合理努力恢复已解散公司营运，费用由有关投资者承担，并根据计划管理人的指示转让已解散公司及自出售已解散公司可能变现的有关所得款项净额;(d)本公司及该投资者须向计划公司(及/或计划管理人可能指定的有关实体)转让及促使转让获转让申索;及(e)本公司、Lion Wealth及计划公司须促使取消综合入账附属公司及获转让公司签立受让、债务更替、豁免及/或抵销契据，致使余下集团的成员公司不会结欠取消综合入账附属公司及获转让公司的任何款项。

变现获转让公司、已解散公司及/或获转让申索的所有所得款项净额(如有)(经扣除计划成本的付款)将分派予已获接纳计划申索的计划债权人。

根据债权人计划，已获接纳计划申索的计划债权人将有权按同等权益基准分占42,231,656股计划股份;及就彼等各自的已获接纳计划申索按同等权益基准分占(如有)自获转让公司、已解散公司及/或获转让申索变现的所得款项净额(经扣除计划成本的付款)。

已获接纳计划申索的计划债权人可选择以股权选项方式收取计划股份;或以现金选项方式收取配售计划股份所得款项总额。

就选择现金选项的已获接纳计划申索的计划债权人而言，计划公司(为计划债权人(除选择股权选项的计划债权人外)的利益)须指示配售代理于配售期内代表相关计划债权人配售计划股份，配售价为每股计划股份0.7104港元。配售代理人将承购任何未能成功配售的计划股份。

计划公司将于配售完成时向已获接纳计划申索的计划债权人支付配售计划股份所得款项总额，以充分履行其对该等计划股份的权利。