花样年控股(01777.HK)：关于境外债务重组及股东特别大会通告的公告
久期财经讯，4月29日，花样年控股集团有限公司(简称“花样年控股”，01777.HK)发布关于境外债务重组及股东特别大会通告的公告。
兹提述有关(其中包括)发行计划债权人股份、强制转换债券、短期票据、长期票据及计划费用股份、贷款资本化、增加法定股本、股份合併及更改每手买卖单位的该等公告。
本通函旨在向阁下提供(1)有关发行计划债权人股份、强制转换债券、短期票据、长期票据及计划费用股份、贷款资本化、增加法定股本、股份合併及更改每手买卖单位的进一步资料;(2)独立董事委员会就有关发行计划债权人股份、强制转换债券、短期票据、长期票据及计划费用股份以及贷款资本化事宜的关连交易发出的函件;(3)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的建议函件;及(4)召开股东特别大会的通告。
本公司已于2026年2月20日召开的计划会议上获得计划债权人充分支持，在该会议中，该等计划获得压倒性支持，占计划会议上投票的计划债权人表决权总值的约99.67%。于2026年3月12日，香港法院批准香港计划，而开曼法院则批准开曼计划。各计划的计划生效日期均为2026年3月13日，乃落实建议债务重组的重要里程碑。计划生效日期有别于重组生效日期，后者仍须待重组生效日期的条件获达成或豁免后，方可生效。
于2025年12月31日，本集团的负债总额约为人民币68,596,408,000元(相当于约 74,312,752,467.86港元)，包括(i)现有票据及现有额外债务工具;(ii)股东贷款;及(iii) 该等计划及贷款资本化以外的其他负债。诚如重组公告所披露，该等计划及贷款资本化旨在处理本公司(于股东贷款转让后)的现有境外债务，其未偿还本金总额约为 4,823.5百万美元(相当于约37,623.7百万港元)，包括未偿还本金总额为4,018.4百万美元(相当于约31,343.2百万港元)之现有票据、未偿还本金总额为636.9百万美元(相当于约4,967.6百万港元)之现有额外债务工具，以及本金为人民币1,211,949,289元(相当于约1,312,945,063港元)之股东贷款，以换取发行新现有股份(包括计划债权人股份、计划费用股份、资本化股份及于强制转换债券转换后之强制转换债劵换股股份)及债务证券(包括本金总额约为1,442.1百万美元(相当于约11,248.2百万港元)之短期票据及长期票据)，从而实现本公司于2025年12月31日之债务本金减少70%。截至 2025年12月31日，未计入该等计划及贷款资本化的本公司负债金额约为人民币348.8 百万元(相当于约377.9百万港元)，本公司将继续透过以下解决措施，包括但不限于採取措施以加速本集团在建及已落成物业的预售及销售、探讨出售本集团于若干项目开发公司或资产的股权、与现有贷款人商讨续期本集团的若干借款，以及採取其他适当的负债管理措施。
除建议债务重组外，董事会曾探索其他集资方式(如股本融资及债务融资)。例如，诚如本公司于2022年4月8日的公告所披露，本公司曾与粤民投另类私募基金管理(珠海横琴)有限公司(「粤民投另类」)签订协议，以期(其中包括)促进整体债务重组计划之有效落实，包括将粤民投另类(或其指定方)定位为本集团债务重组的潜在策略投资者，惟其后因行业前景及市场状况等因素未能实现。另一方面，本公司曾探讨债务融资，但由于本公司已违约且信用评级机构撤回本公司评级，故并无商业上可行的方案。尽管与建议债务重组相关的磋商及实施持续进行，导致难于寻求替代集资方案以偿还现有票据、现有额外债务工具及股东贷款，由于(A)建议债务重组对本公司未来的股权结构、流动性状况及还款能力的潜在影响，以及(B)倘若建议债务重组未能进行所可能产生的后果。董事会认为，仅以折让现有票据、现有额外债务工具及股东贷款以换取按同等(或稍低)本金金额发行新债务工具的方式，并不足以有效解决本集团面临的流动性问题。在此情况下，董事会认为更适当的方式是发行计划债权人股份及强制转换债券作为计划代价的一部分以及在贷款资本化项下的资本化股份，使本公司能减少未偿还债务金额及缓解流动性压力，同时让股东得以随着本集团业务运作改善而分享未来回报。就建议债务重组项下将予发行的短期票据及长期票据而言，由于短期票据及长期票据的年期均超过五年，故该等新发行票据于发行时将不会被分类为本集团的流动负债。
诚如上文所述，计划债权人股份╱强制转换债券换股股份、计划费用股份及资本化股份的发行价乃相关各方于就建议债务重组的整体经济效益及条款进行磋商时，经公平磋商后达致的结果。尽管各项股份发行均以达致去杠杆化为目的，但由于各项股份发行的性质并不相同，故其发行价并不一致，即计划债权人股份╱强制转换债券换股股份乃作为折让计划债权人债权相关部分的代价;计划费用股份乃作为吸引支持建议债务重组的诱因以及认可特设小组于磋商过程中提供的协助及投入的时间;而资本化股份则作为折让股东贷款的代价。在磋商及釐定发行价时，相关各方亦已考虑反映相关债权人所作出妥协的价值(因此合计占本公司股权的相当大一部分)，以及使控股股东能维持对本公司的合理控制权以促进未来营运的重要性。
由于计划债权人股份、强制转换债券、短期票据、长期票据、计划费用股份及资本化股份均为就本公司债务重组活动而发行，本公司将不会因有关发行收取任何现金所得款项。
